Promesse unilatérale de vente : cadre légal et garanties pour le vendeur
La promesse unilatérale de vente permet à un propriétaire (le promettant) de s’engager à vendre son bien à un bénéficiaire déterminé, si celui-ci décide de lever l’option. Selon l’article 1124 du Code civil, ce mécanisme donne au bénéficiaire le droit d’opter pour la conclusion d’un contrat, dont tous les éléments essentiels sont déjà définis, et dont seule la volonté du bénéficiaire manque pour former l’accord.
Un mécanisme asymétrique au profit du bénéficiaire
Le bénéficiaire peut lever l’option à tout moment, tant que les conditions suspensives sont réalisées. Cette liberté n’est pas réciproque : pendant toute la durée de la promesse, le vendeur ne peut proposer son bien à un autre acquéreur.
Ce blocage peut nuire à ses intérêts si l’opération n’aboutit pas. D’où l’intérêt d’encadrer rigoureusement cette période.
Pourquoi l’indemnité d’immobilisation est essentielle pour le promettant
Lorsque le bénéficiaire renonce à l’achat, le vendeur ne peut réclamer de dommages-intérêts, sauf faute prouvée (Cass. 3e civ., 29 juin 2017, n° 15-26.419). Cependant, la promesse peut prévoir une indemnité d’immobilisation, que le vendeur conserve en cas de non-levée de l’option.
Cette indemnité vise à compenser la période d’indisponibilité du bien. Elle s’impose dans certains cas : par exemple, si la promesse excède 18 mois, la loi (art. L. 290-2 CCH) exige une indemnité équivalente à 5 % du prix de vente, à consigner chez le notaire.
Conditions de validité de l’indemnité
Le vendeur conserve l’indemnité seulement si toutes les conditions suspensives sont réalisées et que le bénéficiaire ne lève pas l’option. Dans ce cas, l’indemnisation est justifiée par la perte de chances du vendeur.
Le Code civil prévoit également que si le bénéficiaire empêche volontairement la réalisation d’une condition, celle-ci est réputée remplie (article 1304-3 du code civil).
Ainsi, si l’acquéreur omet de déposer une demande de permis de construire alors qu’il s’y était engagé, les tribunaux considèrent la condition comme réalisée (Cass. 3e civ., 7 nov. 2019, n° 18-17.267 ; CA Amiens, 17 oct. 2024, n° 23/03158).
Ce que dit la jurisprudence sur la nature de l’indemnité
Contrairement à une clause pénale, l’indemnité d’immobilisation ne sanctionne pas une faute. Elle compense l’indisponibilité du bien pendant la durée de la promesse. Le tribunal judiciaire du Mans (TJ Le Mans, 17 sept. 2024, n° 23/01360) a rappelé qu’il s’agit d’un accord libre entre les parties, qui ne peut être révisé par le juge, même si le montant paraît déséquilibré.
Sécuriser la promesse : un impératif pour le vendeur
Pour protéger ses intérêts, le promettant doit veiller à insérer une clause d’indemnisation claire, conforme à la législation. En cas de litige, il pourra démontrer que la non-réalisation de la vente ne lui est pas imputable. De plus, une rédaction rigoureuse de la promesse limite le risque de perte injustifiée.
Aurélia MICHINOT – Juriste
Ronan BLANQUET – Avocat Associé
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